「什么是杠杆股票」[HK]精雅印刷集团:联合公布(1)有关买卖精雅商业财经印刷集团有限公司股份之有条件协议;(2)建泉

2019-12-04 10:39:39 200 配资公司 [HK]精雅印刷集团:联合公布(1)有关买卖精雅商业财经印刷

[HK]精雅印刷集团:联合公布(1)有关买卖精雅商业财经印刷集团有限公司股份之有条件协议;(2)建泉融资有限公司代表要约人提出可能强制性无条件现金要约以收购精雅商业财经印刷集团有限公司之全部已发行.

  时间:2019年11月14日 10:56:09 中财网  

 
原标题:精雅印刷集团:联合公布(1)有关买卖精雅商业财经印刷集团有限公司股份之有条件协议;(2)建泉融资有限公司代表要约人提出可能强制性无条件现金要约以收购精雅商业财经印刷集团有限公司之全部已发行股份(要..


「什么是杠杆股票」[HK]精雅印刷集团:联合公布(1)有关买卖精雅商业财经印刷集团有限公司股份之有条件协议;(2)建泉融资有限公司代表要约


香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本聯合公佈之內容概不負責,對其
準確性或完整性亦不發表任何聲明,並明確表示概不就因本聯合公佈全部或任何部分內容而
產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。


本聯合公佈僅供參考,並不構成收購、購買或認購本公司證券之邀請或要約。




ELEGANCE COMMERCIAL
AND FINANCIAL
GLOBAL FORTUNE PRINTING GROUP LIMITEDGLOBAL LIMITED 精雅商業財經印刷集團有限公司
(於英屬處女群島註冊成立之有限公司)(於開曼群島註冊成立之有限公司)
(股份代號:
8391)

聯合公佈
(1)有關買賣精雅商業財經印刷集團有限公司股份之有條件協議;
(2)建泉融資有限公司代表要約人提出可能強制性無條件現金要約
以收購精雅商業財經印刷集團有限公司之全部已發行股份
(要約人及
╱或其一致行動人士已擁有及
╱或同意將予收購之股份除外);
(3)委任獨立財務顧問;

恢復買賣


要約人之財務顧問
建泉融資有限公司


買賣協議

董事會獲賣方告知,於二零一九年十一月五日(聯交所交易時段後),賣方(作為賣方)、要
約人(作為買方)及蘇先生訂立買賣協議,據此,賣方有條件同意出售而要約人有條件同意

— 1 —



購買銷售股份(即
223,800,000股股份,相當於本公司於本聯合公佈日期之全部已發行股本

50.86%)。銷售股份之代價為
59,978,400港元(相當於每股銷售股份
0.268港元)。


完成須待本聯合公佈「完成買賣協議之條件」一段所載所有條件獲達成(或(如適用)豁免)
後,方可作實。


可能強制性無條件現金要約

於本聯合公佈日期,要約人、其最終實益擁有人及任何該等人士之一致行動人士(不包括賣
方)並無持有、擁有或控制任何股份或本公司之投票權。假設本公司之已發行股本自本聯合
公佈日期起並無變動,於完成時,要約人、其最終實益擁有人及任何該等人士之一致行動
人士(不包括賣方)將擁有或控制合共
223,800,000股股份,相當於本公司全部已發行股本約


50.86%,而賣方將擁有或控制剩餘股份,相當於本公司全部已發行股本約
24.14%。根據收
購守則,由於賣方及要約人各自擁有或控制本公司已發行投票權股份超過
20%,故彼等被
推定為收購守則項下之一致行動人士。彼等將合共持有
330,000,000股股份,相當於本公司
全部已發行股本之
75%。由於要約人之股權將增加至約
50.86%,故一致行動人士組別之領
導者將有變動。

根據收購守則規則
26.1,待完成後,要約人將須就全部已發行股份(要約人、其最終實益擁
有人及╱或任何該等人士之一致行動人士已擁有及╱或同意將予收購之股份除外)提出強制
性無條件現金要約。


待完成後,建泉融資將根據收購守則按以下基準代表要約人提出要約:

每股要約股份
.................................................現金
0.325港元


要約項下每股要約股份
0.325港元之要約價相等於梁子豪先生於要約期開始前六個月內認
購股份所支付之價格。要約將根據收購守則向全體獨立股東(要約人及其一致行動人士除
外)提出。


於本聯合公佈日期,本公司已發行
440,000,000股股份,且並無任何尚未行使之購股權、認
股權證或衍生工具或可轉換為股份之證券。


— 2 —



要約於其提出時在所有方面均為無條件,且不以接獲最低要約股份數目之接納為條件。


要約之主要條款載於本聯合公佈「可能強制性無條件現金要約」一節。


不可撤回承諾

於緊隨完成後,賣方將繼續擁有及控制剩餘股份(相當於本公司全部已發行股本約


24.14%)。根據不可撤回承諾,賣方已就剩餘股份不可撤回地向要約人承諾,其不會接納
要約,亦不會於緊隨完成後直至要約截止日期(包括該日)直接或間接出售、轉讓、抵押或
質押賣方持有之任何股份或任何剩餘股份之任何權益或就該等股份授出任何購股權或以其
他方式處置或施加任何產權負擔。因此,要約不會向賣方(其被推定為要約人之一致行動人
士)提出。

要約總值

於本聯合公佈日期,已發行股份為
440,000,000股。按要約價每股銷售股份
0.325港元計
算,本公司全部已發行股本之價值將為
143,000,000港元。


於緊隨完成後及按要約所涉及
110,000,000股股份(不包括賣方(其為要約人之一致行動人士
且已作出不可撤回承諾)所持有之
106,200,000股股份)計算,並假設本公司已發行股本概無
變動,要約之價值為
35,750,000港元。


要約人可用財務資源

要約人將以其內部資源撥付及償付就銷售股份應付之總代價及要約項下應付之代價。建泉
融資(即要約人之財務顧問)信納要約人可獲得足夠財務資源以償付買賣協議項下就銷售股
份應付之代價及要約(不包括賣方(其為要約人之一致行動人士且已作出不可撤回承諾)所持
有之
106,200,000股股份)獲全面接納而應付之代價。


— 3 —



寄發綜合文件

要約人及本公司擬根據收購守則將要約文件及受要約人之董事會通函併入綜合文件。根據
收購守則規則
8.2,綜合文件須於本聯合公佈日期後
21日內或執行人員可能批准之較後日
期寄發。


由於提出要約須達成一項先決條件(即完成買賣銷售股份),倘賣方及要約人未能根據收購
守則規則
8.2完成買賣協議及於
21日內寄發綜合文件,則要約人及本公司將根據收購守則
規則
8.2註釋
2向執行人員提出申請,以獲其同意將寄發綜合文件之時限延長至完成日期後
7日內。


恢復買賣

應本公司要求,股份自二零一九年十一月五日下午一時正起於聯交所暫停買賣,以待刊發
本聯合公佈。本公司已向聯交所申請股份自二零一九年十一月十四日上午九時正起恢復買
賣。


警告

要約須待完成(完成須待買賣協議項下若干條件獲達成(或由要約人豁免,倘適用))後,方
可作實。因此,買賣協議未必會完成及要約未必會進行。刊發本聯合公佈並非以任何方式
暗示將要提出要約。本公司獨立股東及潛在投資者於買賣本公司證券時務請審慎行事。本
公司獨立股東及潛在投資者如對彼等之狀況有任何疑問,應諮詢彼等之專業顧問。


刊發本聯合公佈乃為遵守收購守則,旨在(其中包括)知會本公司獨立股東及潛在投資者將
予提出之要約。董事在本聯合公佈中對要約的公平性或合理性或是否接納要約不作任何建
議。獨立股東於就要約達致意見前務請細閱綜合文件(包括獨立董事委員會之推薦意見及獨
立財務顧問之意見函件)。


— 4 —



董事會獲賣方告知,於二零一九年十一月五日(交易時段後),賣方(本公司之控股股東)、擔
保人及要約人(作為買方)訂立買賣協議,詳情載於下文。


買賣協議
日期:二零一九年十一月五日(交易時段後)
訂約方:
(a)冠雙有限公司(作為賣方),即其中一名擔保人;


(b) Global Fortune Global Limited(作為買方),即要約人;及
(c)蘇永強先生,即其中一名擔保人。

要約人、其最終實益擁有人及與任何彼等一致行動之人士(不包括賣方)各自為獨立於本公司
及本公司關連人士且與彼等概無關連之第三方。


銷售股份

根據買賣協議,賣方有條件同意出售而要約人有條件同意購買合共
223,800,000股股份(即銷
售股份,相當於本公司於本聯合公佈日期之已發行股本約
50.86%),不附帶任何產權負擔,
並連同其於完成日期所附帶及應計之所有權利及利益。


銷售股份之代價

根據買賣協議買賣銷售股份之代價總額將為
59,978,400港元(即每股銷售股份
0.268港元),
乃由要約人與賣方經公平磋商並計及(其中包括)於二零一九年三月三十一日每股股份之經審
核綜合資產淨值後協定。代價由要約人以現金及以下列方式向賣方支付:


(a) 10,000,000港元為初期按金及代價之部分付款;及
(b) 49,978,400港元為代價之餘額。

要約人已結清代價之初期按金。要約人將於完成日期以港元現金結清代價之餘額。代價將由
要約人以其內部資源撥付。


— 5 —



完成買賣協議之條件

完成須待下列條件獲達成(或獲要約人豁免,如適用)後,方可作實:


(a)
要約人及其顧問、授權代理人及代表完成對本集團之盡職調查,包括但不限於業務、事
務、營運、資產、賬目、負債、財務狀況、法定狀況、稅務、本集團之前景及記錄,而
要約人全權酌情滿意有關盡職審查調查結果,且概無盡職審查產生可導致要約人認為可
能對銷售股份價值構成不利影響之事宜;
(b)
概無任何適用法律、法令或政府部門獲頒佈、生效或制定(視情況而定),導致嚴重拖延
履行買賣協議或導致履行買賣協議屬違法;
(c)
要約人、賣方及保證人已按獲要約人合理信納之條款取得一切必要之監管批准;
(d)
賣方已通過董事會決議案以批准簽立買賣協議及其項下擬進行交易(包括但不限於收購
銷售股份);
(e)
本集團之業務、資產、財務狀況及表現並無重大不利變動;
(f)
於完成日期或之前並無收到證監會及╱或其他政府或監管機構就買賣協議項下擬進行之
交易提出反對,且本公司已刊發本聯合公佈;
(g)
賣方已妥為簽立並向買方交付不可撤回承諾;
(h)
買賣協議所載保證於買賣協議日期作出之時及直至完成日期(包括該日)為止所有時間於
任何重大方面均屬真實、準確且並無誤導成分;及
(i)
於買賣協議日期前所有時間及完成日期,股份仍於
GEM上市及買賣,惟因審批有關買
賣協議項下擬進行交易之任何文件之任何公佈而暫停者除外。

— 6 —



要約人有權以書面方式豁免第
(a)、(d)、(e)及
(g)項條件。倘任何上述條件未能於最後截止
日期(或買賣協議訂約各方書面協定之有關其他日期)或之前達成或獲豁免,買賣協議將告終
止。


於本聯合公佈日期,所有條件已獲履行。


彌償保證

根據買賣協議,保證人須就各獲彌償方合理地招致、遭受或承受或各獲彌償方或任何或所有
獲彌償方直接或間接因以下任何事項發生而引致或與之相關之所有損失、負債、損毀、成本
(包括法律費用)、費用、利息、罰金、開支(包括稅項)、銷費、行動、索償或訴訟向獲彌償

方作出彌償保證及於任何時間均確保作出充分而有效之彌償保證:


(a)
賣方違反任何保證或違反買賣協議之任何重大條款;
(b)
賣方違反買賣協議項下之任何承諾;
(c)
本集團(本公司之全資附屬公司
ELE Print Solutions Limited除外)所有現有、或有或有條
件負債之事件、事實或交易起因為於公司賬目日期或之前發生,且並無於公司賬目入賬
或計提撥備,或部分有關負債超出已於公司賬目入賬或計提撥備之金額;
(d)
並無於公司賬目計提撥備之任何損失(包括稅金、稅項、徵費、延期利息或罰金),或由
於本集團於完成日期前期間之任何行政、稅項、海關或社會保障金調查可能造成之部分
有關損失超出已於公司賬目入賬或計提撥備之金額;及
(e)
於公司賬目入賬之本集團任何虛假資產。

完成買賣協議

待所有條件達成或(如適用)獲豁免後,完成將於完成日期(即最後一項條件達成之日起計七


(7)個營業日內)或賣方與要約人可能共同書面協定之有關其他日期落實。本公司將於完成後
根據上市規則刊發公佈。

— 7 —



可能強制性無條件現金要約

於本聯合公佈日期,要約人、其最終實益擁有人及任何該等人士之一致行動人士(不包括賣
方)並無持有、擁有或控制任何股份或本公司之投票權。假設本公司之已發行股本自本聯合
公佈日期起並無變動,於完成時,要約人、其最終實益擁有人及任何該等人士之一致行動
人士(不包括賣方)將擁有或控制合共
223,800,000股股份,相當於本公司全部已發行股本約


50.86%,而賣方將擁有或控制剩餘股份,相當於本公司全部已發行股本約
24.14%。根據收購
守則,由於賣方及要約人各自擁有或控制本公司已發行投票權股份超過
20%,故彼等被推定
為收購守則項下之一致行動人士。彼等將合共持有
330,000,000股股份,相當於本公司全部已
發行股本之
75%。由於要約人之股權將增加至約
50.86%,故一致行動人士組別之領導者將有
變動。

根據收購守則規則
26.1,待完成後,要約人將須就全部已發行股份(要約人、其最終實益擁有
人及╱或任何該等人士之一致行動人士已擁有及╱或同意將予收購之股份除外)提出無條件
強制性現金要約。


待完成後,建泉融資將根據收購守則按以下基準代表要約人提出要約:

每股要約股份
..................................................現金
0.325港元


要約項下每股要約股份
0.325港元之要約價相等於梁子豪先生於要約期開始前六個月內認購
股份所支付之價格。要約將根據收購守則向全體獨立股東(要約人及其一致行動人士除外)提
出。


要約於其提出時在所有方面均為無條件,且不以接獲最低要約股份數目之接納為條件。


要約須待完成(須待買賣協議項下若干條件達成(或獲要約人豁免,如適用))後,方可作實。

因此,買賣協議未必會完成及要約未必會進行。刊發本聯合公佈並非以任何方式暗示將會提
出要約。獨立股東及本公司潛在投資者於買賣本公司證券時務請審慎行事。獨立股東及本公
司潛在投資者如對其本身情況有任何疑問,務請諮詢其專業顧問。


— 8 —



本聯合公佈乃遵照收購守則之規定而作出,旨在(其中包括)知會獨立股東及本公司潛在投
資者將予提出之要約。董事於本聯合公佈內對要約是否公平合理或應否接納要約不作任何建
議。獨立股東就要約達致意見前,務須閱讀綜合文件,包括獨立董事委員會之推薦建議及獨
立財務顧問之意見函件。


要約價及價值比較

要約價每股要約股份
0.325港元較:


(a)
股份於二零一九年十一月五日(即最後交易日)在聯交所所報之收市價每股
0.38港元折讓

14.5%;
(b)
股份於緊接最後交易日(包括該日)前五個連續交易日在聯交所所報之平均收市價每股約
0.375港元折讓約
13.33%;
(c)
股份於緊接最後交易日(包括該日)前
10個連續交易日在聯交所所報之平均收市價每股約
0.381港元折讓約
14.7%;
(d)
股份於緊接最後交易日(包括該日)前
30個連續交易日在聯交所所報之平均收市價每股約
0.422港元折讓約
23.0%;及
(e)
股份於二零一九年三月三十一日(即本集團最近期經審核綜合年度業績之編製日期)之
經審核綜合每股資產淨值約
0.209港元溢價約
55.5%(按本集團於二零一九年三月三十一
日之股東應佔經審核綜合資產淨值約
92,060,000港元及於本聯合公佈日期已發行股份
440,000,000股計算)。

最高及最低股份價格

於截至最後交易日(包括該日)止六個月期間:


(i)
股份於二零一九年八月二十八日及二十九日在聯交所所報之最高收市價為每股
0.56港
元;及
(ii)
股份於二零一九年五月二十八日及二十九日在聯交所所報之最低收市價為每股
0.202港
元。

— 9 —



不可撤回承諾

於緊隨完成後,賣方將繼續擁有及控制剩餘股份(即
106,200,000股股份,相當於本聯合公佈
日期本公司全部已發行股本約
24.14%)。賣方擬持有剩餘股份作投資用途。賣方已就剩餘股
份不可撤回地向要約人承諾,其不會接納要約,亦不會於緊隨完成後直至要約截止日期(包
括該日)直接或間接出售、轉讓、抵押或質押賣方持有之任何股份或任何剩餘股份之任何權
益或就該等股份授出任何購股權或以其他方式處置或施加任何產權負擔。


因此,要約不會向賣方(其被推定為要約人之一致行動人士)提出。倘買賣協議遭終止及要約
不再進行,則不可撤回承諾將不再具有約束力。


要約總值

於本聯合公佈日期,已發行股份為
440,000,000股。按要約價每股銷售股份
0.325港元計算,
本公司全部已發行股本之價值將為
143,000,000港元。


於緊隨完成後及按要約所涉及
110,000,000股股份(不包括賣方(其為要約人之一致行動人士且
已作出不可撤回承諾)所持有之
106,200,000股股份)計算,並假設本公司已發行股本概無變
動,要約之價值為
35,750,000港元。


財務資源確認

買賣協議項下要約人就銷售股份應付之總代價及要約項下應付之最高代價將為
95,728,400港
元。


要約人將以其內部資源撥付及償付買賣協議項下就銷售股份應付之總代價及要約項下應付之
代價。於本聯合公佈日期,建泉融資及其聯繫人概無於任何股份及本公司其他有關證券(定
義見收購守則規則
22註釋
4)中擁有任何權益。


建泉融資(即要約人之財務顧問)信納要約人可獲得足夠財務資源以償付買賣協議項下要約人
就銷售股份應付之代價及要約(不包括賣方(其為要約人之一致行動人士且已作出不可撤回承
諾)所持有之
106,200,000股股份)獲全面接納而應付之代價。


— 10 —



接納要約之影響

要約在所有方面均為無條件。接納要約將為不可撤回及不可撤銷,惟收購守則項下允許者除
外。


倘有效接納表格及相關證書及╱或其他所有權文件(及╱或就此所需令人信納之任何彌償保
證)屬完整及妥善,並已送抵本公司之股份過戶登記處,則獨立股東將向要約人出售彼等所
提呈之股份(不附帶一切產權負擔,但連同所有隨附權利,包括(但不限於)悉數收取經參考
於提出要約日期(即寄發綜合文件當日)或之後之記錄日期所建議、宣派、作出或派付之所有
股息及其他分派(如有)之權利)。於本聯合公佈日期,本公司並無計劃於要約期內分派及╱
或宣派任何股息。


任何獨立股東接納要約將被視為構成該人士作出之保證,表示該人士根據要約出售之所有股
份均不附帶一切產權負擔,但連同所有隨附權利,包括(但不限於)收取經參考於提出要約日
期或之後之記錄日期所建議、宣派、作出或派付之股息及分派(如有)之權利。


付款

接納要約之現金款項將盡快但須於收訖填妥之接納要約表格當日後七
(7)個營業日內支付。

要約人或其代表必須收取作為所有權憑證之相關文件,接納要約之程序方告完整及有效。


不足一仙之款項將毋須支付,而應付接納要約之獨立股東之代價金額將向上湊整至最接近之
仙位。


買賣本公司證券及於本公司證券之權益

於二零一九年四月二十九日或前後,梁子豪先生於市場按每股股份
0.325港元之價格購買
400,000股股份。於二零一九年十月四日或前後,梁子豪先生於市場按每股股份介乎
0.405港
元至
0.435港元之價格出售該
400,000股股份。除上述交易及買賣協議(要約人及賣方各自為
訂約方)外,於本聯合公佈日期前六個月期間內,要約人、其最終實益擁有人、賣方及其最
終實益擁有人以及任何該等人士之一致行動人士(不包括賣方)概無買賣任何股份、購股權、
衍生工具、認股權證及可轉換為股份之其他證券。


— 11 —



海外獨立股東

由於向並非居於香港之人士提出要約可能受該等人士居住所在相關司法權區之法例影響,故
屬於香港境外司法權區之公民、居民或國民之海外獨立股東須遵守任何適用法律或監管規
定,並於必要時就接納要約諮詢其本身之專業顧問。有意接納要約之海外獨立股東必須負責
就接納要約全面遵守相關司法權區之法例及規例(包括就該等司法權區取得任何可能需要之
政府或其他同意,或遵守其他必要手續及繳納任何應付轉讓稅或其他稅項)。


任何海外獨立股東接納任何要約將被視為構成該海外獨立股東向要約人作出之聲明及保證,
表示其已遵守當地法例及法規。海外獨立股東如有任何疑問,務請諮詢彼等之專業顧問。


香港印花稅

接納要約之獨立股東須就接納要約而產生之賣方香港從價印花稅按要約人就該等獨立股東之
股份應付代價或印花稅署署長根據香港法例第
117章印花稅條例釐定之股份價值(以較高者為
準)之
0.1%稅率繳付。獨立股東應繳付之相關印花稅金額將從根據要約應付接納要約之獨立
股東之代價中扣除。要約人將按就接納要約應付代價之
0.1%稅率承擔其本身之買方從價印花
稅部分,並負責向香港印花稅署繳納買賣根據要約有效提呈以供接納之股份而須支付之所有
印花稅。


稅務意見

獨立股東如對接納或拒絕要約產生之稅務影響有任何疑問,務請諮詢其本身之專業顧問。茲
強調,本公司、要約人或彼等各自之任何董事、高級職員或聯繫人或參與要約之任何其他人
士概不對任何人士因彼等接納或拒絕要約而產生之任何稅務影響或責任承擔任何責任。


— 12 —



其他安排

要約人及賣方各自確認,於本聯合公佈日期:


(i)
要約人及其最終實益擁有人、賣方及其最終實益擁有人及╱或任何該等人士之一致行動
人士概無接獲任何接納要約之不可撤回承諾;
(ii)
概無要約人及其最終實益擁有人、賣方及其最終實益擁有人及╱或任何該等人士之一致
行動人士就本公司證券所訂立之尚未行使衍生工具;
(iii)
除上文所述之買賣協議及不可撤回承諾外,概無收購守則規則
22註釋
8所述對要約而言
可能屬重大且與要約人或本公司有關之安排(不論以購股權、彌償保證或其他形式);
(iv)
概無要約人及其最終實益擁有人、賣方及其最終實益擁有人及╱或任何該等人士之一致
行動人士擁有或控制或可指示任何投票權或涉及股份或本公司可換股證券、購股權、認
股權證或衍生工具之權利;
(v)
除買賣協議下,要約人及其最終實益擁有人、賣方及其最終實益擁有人及╱或任何該等
人士之一致行動人士概無訂立涉及其未必會援引或尋求援引要約某項先決條件或條件之
情況之協議或安排;
(vi)
要約人及其最終實益擁有人、賣方及其最終實益擁有人及╱或任何該等人士之一致行動
人士概無借入或借出本公司任何有關證券(定義見收購守則規則
22註釋
4);
(vii)
除銷售股份之代價外,要約人或其任何一致行動人士(不包括賣方)概無亦不會就買賣銷
售股份向賣方或賣方之一致行動人士(不包括要約人)支付任何其他代價、補償或利益
(不論以何種形式);


(viii)要約人或其一致行動人士(不包括賣方)與賣方及賣方之一致行動人士(不包括要約人)之
間概無任何諒解、安排、協議或特別交易(定義見收購守則規則
25);及
(ix) (1)任何股東;與
(2)(a)要約人及其任何一致行動人士(包括賣方)或
(b)本公司、其附屬
公司或關聯公司之間概無任何諒解、安排或協議或特別交易。

— 13 —



本公司之股權架構

下表載列本公司
(i)於緊接完成前及於本聯合公佈日期;及
(ii)於緊隨完成後但於提出要約前

之股權架構:
股東名稱
(i)於緊接完成前及
於本聯合公佈日期
股份數目概約
%
(ii)於緊隨完成後
但於提出要約前
股份數目概約
%
要約人及其一致行動人士
(不包括賣方)
賣方及其一致行動人士(附註)

330,000,000

75
223,800,000
106,200,000
50.8624.14
小計
公眾股東
330,000,000 75
110,000,000 25
330,000,000
110,000,000
7525
總計
440,000,000 100 440,000,000 100

附註:於本聯合公佈日期,賣方由蘇先生(其透過其全資擁有公司彩貝擁有本公司已發行股本之
90%);及梁
樹堅先生(其透過其全資擁有公司湛冠擁有本公司已發行股本之
10%)最終控制。蘇先生及梁樹堅先生
為執行董事。


有關訂約方的資料

本集團

本公司於開曼群島註冊成立為有限公司,其股份於聯交所
GEM上市(股份代號:
8391)。本
公司主要從事投資控股業務。本集團主要從事提供印刷服務,除了提供商業印刷及財經印刷
服務外,本集團亦向企業客戶提供獨立特定設計及美術以及翻譯服務。


— 14 —



以下載列本集團根據適用於國際財務報告準則之相關會計原則及財務規例所編製截至二零
一八年三月三十一日及二零一九年三月三十一日止財政年度之經審核綜合財務業績之概要:

截至三月三十一日
止財政年度
二零一八年二零一九年
港元港元
(經審核)(經審核)

收益
80,610,000 73,976,000
除稅前虧損
7,894,000 7,751,000
本年度虧損
8,562,000 7,569,000
資產淨值
42,558,000 92,060,000
要約人

要約人為一間於英屬處女群島註冊成立之有限公司,由吳先生及梁子豪先生分別擁有
51%及
49%權益。於本聯合公佈日期,要約人之董事為吳先生及梁子豪先生。


吳先生,
37歲,於新加坡淡馬錫理工學院取得信息技術文憑。吳先生於投資及管理公司方
面擁有豐富經驗。彼目前為新加坡公司
Chang Yuan Investments Pte Ltd、Chang He Holdings
Pte Ltd及
Champion Management Pte Ltd之行政總裁。彼之業務包括物業投資、資產管理、
業務重組、酒店管理及電動汽車。彼主要負責監督其業務表現及管理,並指導制定業務發展
策略。於二零一二年至二零一五年,在其管理及領導下,彼之業務於相關購買日期收購總值
超過約
150,000,000新加坡元之物業投資組合,包括
(i)位於
Marine Parade及
Paya Lebar之商
業辦公室;
(ii)位於
Joo Chiat及
North Canal之酒店;及
(iii)位於
Katong之零售、食品及飲料
單位。吳先生於提供印刷服務方面並無任何經驗。


梁子豪先生,
38歲,於二零零七年在加拿大里賈納大學取得工商管理(市場營銷)學士學位。

梁子豪先生自二零零七年起擔任廣州市番禺區邦騰化工有限公司(一間主要從事生產工業不
飽和樹脂、油漆及粉末塗料業務之公司)之主席。梁子豪先生亦自二零一八年起擔任廣州番
禺區宏豪投資有限公司(一間主要從事提供投資諮詢服務及物業管理業務之公司)之主席。梁
子豪先生於提供印刷服務方面並無任何經驗。


— 15 —



於本聯合公佈日期,要約人主要從事投資控股業務,且除訂立買賣協議外,要約人並無從事
任何其他業務活動。


要約人有關本集團之意向

於完成後,要約人有意讓本集團繼續進行其現有業務,並將維持本公司於
GEM之上市地位。


要約人將於要約截止後詳細檢討本集團之業務營運及財務狀況,從而為本集團制訂可持續業
務計劃及長期策略,並探尋其他合適業務或投資機會以加強其未來發展及鞏固其收益基礎。

要約人可因應檢討結果為本公司探尋其他業務機會,並考慮是否適合進行任何資產出售、資
產收購、業務重組、業務撤資、資金籌集、業務架構重整及╱或業務拓展,以提升本集團之
長期增長潛力。


儘管有上文所述者,於本聯合公佈日期,尚未物色到任何投資或業務機會,且要約人並無就
向本集團注入任何資產或業務訂立任何協議、安排、諒解或磋商,而要約人亦無意終止僱用
僱員(除更改董事會成員組合外)或出售或重新調配本集團的資產,惟其日常業務過程中所涉
及者除外。


公眾持股量及維持本公司之上市地位

要約人擬於要約截止後維持股份於聯交所上市。


聯交所已表明,倘公眾持股量於要約截止時低於適用於本公司之最低指定百分比(即已發行
股份之
25%)或倘聯交所相信:


(a)股份買賣存在或可能存在虛假市場;或
(b)公眾持股量不足以維持有序市場,
則其將考慮行使其酌情權暫停股份買賣。


— 16 —



因此,務請注意,於要約截止後,股份之公眾持股量未必充足,而股份買賣可能會暫停,直
至股份維持充足公眾持股量為止。要約人及本公司各自將向聯交所承諾採取適當行動以確保
股份於要約完成後有充足公眾持股量。


寄發綜合文件

要約人及本公司擬根據收購守則將要約文件及受要約人之董事會通函併入綜合文件。根據收
購守則規則
8.2,綜合文件須於本聯合公佈日期後
21日內或執行人員可能批准之較後日期寄
發。


由於提出要約須達成一項先決條件(即完成買賣銷售股份),倘賣方及要約人未能根據收購守
則規則
8.2完成買賣協議及於
21日內寄發綜合文件,則要約人及本公司將根據收購守則規則


8.2註釋
2向執行人員提出申請,以獲其同意將寄發綜合文件之時限延長至完成日期後
7日內。

綜合文件將載有(其中包括)要約詳情(連同接納及過戶表格),並載入獨立董事委員會之推薦
建議函件及獨立財務顧問之意見函件以及收購守則項下規定有關要約人及本集團之其他相關
資料。


獨立董事委員會及獨立財務顧問

本公司已根據收購守則規則
2.1成立獨立董事委員會,該委員會由全體獨立非執行董事(即鄺
治榮先生、陳嘉陽先生及譚嘉熙先生)組成,以就要約有關要約之條款是否公平合理及應否
接納要約向獨立股東提供意見。


本公司將根據收購守則規則
2.1委任獨立財務顧問,以就要約及尤其就要約是否公平合理及
應否接納要約向獨立董事委員會提供意見。本公司將於委任獨立財務顧問後另作公佈。


— 17 —



交易披露

根據收購守則規則 3.8,謹此提醒本公司及要約人之聯繫人(包括持有 5%或以上本公司或要
約人之有關證券(定義見收購守則規則 22註釋 4)類別之人士或因任何交易而分別擁有或控制
5%或以上本公司及要約人之任何證券類別之任何人士)須根據收購守則披露彼等買賣本公司
證券之交易。


根據收購守則規則 3.8,收購守則規則 22註釋 11之全文轉載如下:

「股票經紀、銀行及其他中介人的責任

代客買賣有關證券的股票經紀、銀行及其他人,負有一般責任在他們能力所及的範圍內,
確保客戶知悉規則 22下聯繫人及其他人應有的披露責任,及這些客戶願意履行這些責任。直
接與投資者進行交易的自營買賣商及交易商應同樣地在適當情況下,促請投資者注意有關規
則。但假如在任何 7日的期間內,代客進行的任何有關證券的交易的總值(扣除印花稅和經紀
佣金)少於 100萬港元,這規定將不適用。


這項豁免不會改變主事人、聯繫人及其他人士自發地披露本身的交易的責任,不論交易所涉
及的總額為何。


對於執行人員就交易進行的查訊,中介人必須給予合作。因此,進行有關證券交易的人應該
明白,股票經紀及其他中介人在與執行人員合作的過程中,將會向執行人員提供該等交易的
有關資料,包括客戶的身分。」

恢復股份買賣

應本公司要求,股份自二零一九年十一月五日下午一時正起於聯交所暫停買賣,以待刊發本
聯合公佈。本公司已向聯交所申請股份自二零一九年十一月十四日上午九時正起恢復買賣。


— 18 —



警告

要約須待完成(完成須待買賣協議項下若干條件獲達成(或由要約人豁免,倘適用))後,方可
作實。因此,買賣協議未必會完成及要約未必會進行。刊發本聯合公佈並非以任何方式暗示
將要提出要約。本公司獨立股東及潛在投資者於買賣本公司證券時務請審慎行事。本公司獨
立股東及潛在投資者如對彼等之狀況有任何疑問,應諮詢彼等之專業顧問。


刊發本聯合公佈乃為遵守收購守則,旨在(其中包括)知會本公司獨立股東及潛在投資者將予
提出之要約。董事在本聯合公佈中對要約的公平性或合理性或是否接納要約不作任何建議。

獨立股東於就要約達致意見前務請細閱綜合文件(包括獨立董事委員會之推薦意見及獨立財
務顧問之意見函件)。


釋義

於本聯合公佈內,除文義另有所指外,下列詞彙具有下文所載涵義。

「一致行動」指具有收購守則所賦予之涵義
「聯繫人」指具有收購守則所賦予之涵義
「董事會」指董事會
「營業日」指聯交所開門進行業務交易之日子
「英屬處女群島」指英屬處女群島
「彩貝」指彩貝有限公司,一間於英屬處女群島註冊成立之有限公司,於
本聯合公佈日期由蘇先生全資擁有
「本公司」指精雅商業財經印刷集團有限公司,一間於開曼群島註冊成立之
有限公司,其股份於聯交所
GEM上市(股份代號:
8391)

— 19 —



「公司賬目」指於最後結算日期本集團之經審核綜合資產負債表及截至最後結
算日期止
12個月期間本集團之經審核綜合損益表及現金流量
表,以及所有附註、報告及該等賬目所附之其他文件

「完成」指根據買賣協議之條款及條件完成買賣銷售股份

「完成日期」指緊隨根據買賣協議完成之最後一項條件獲達成或豁免日期後七


(7)個營業日內(或買賣協議訂約方將協定之其他日期)
「綜合文件」指將由要約人與本公司根據收購守則就要約聯合刊發及寄發予獨
立股東之綜合要約及回應文件,當中載有(其中包括)要約(隨附
接納及過戶表格)、獨立董事委員會之推薦建議及獨立財務顧問
之意見
「條件」指「完成買賣協議之條件」一段載列之先決條件
「關連人士」指具有上市規則所賦予之涵義
「代價」指
59,978,400港元,即要約人就購買買賣協議項下銷售股份而應

付予賣方之金額
「控股股東」指具有上市規則所賦予之涵義
「湛冠」指湛冠有限公司,一間於英屬處女群島註冊成立之有限公司,於

本聯合公佈日期由梁樹堅先生全資擁有
「董事」指本公司董事

— 20 —



「執行人員」指證監會企業融資部執行董事或其任何代表
「GEM」指聯交所運營的
GEM
「本集團」指本公司及其附屬公司
「港元」指港元,香港法定貨幣
「香港」指中國香港特別行政區
「獲彌償方」指要約人(或其代理人)及本集團
「獨立董事委員會」指已告成立之董事會之獨立董事委員會,由全體獨立非執行董事

(即鄺治榮先生、陳嘉陽先生及譚家熙先生)組成,以就要約向
獨立股東提供意見
「獨立財務顧問」指將予委任之獨立財務顧問,以就要約之條款,尤其是
(i)要約是
否屬公平合理;及
(ii)是否接納要約向獨立董事委員會提供意見
「獨立股東」指除
(i)賣方及
(ii)要約人及與彼等任何一方一致行動之人士外之
股份持有人

「不可撤回承諾」指賣方就其所持有的
106,200,000股股份(相當於本公司於本聯合
公佈日期之已發行股本約
24.14%)向要約人作出的不可撤回承
諾,其詳情載於本聯合公佈「不可撤回承諾」一段

「最後結算日期」指就本集團之財務報表而言,二零一九年三月三十一日
「最後交易日」指二零一九年十一月五日,即緊接本聯合公佈刊發前股份於聯交
所最後交易之日

— 21 —



「上市規則」指香港聯合交易所有限公司
GEM證券上市規則,經不時修訂、補
充或以其他方式修改

「最後截止日期」指自買賣協議日期(包括該日)起計七
(7)日,或賣方與要約人可能
書面相互協定之其他較後日期

「梁樹堅先生」指梁樹堅先生,本公司執行董事。於本聯合公佈日期,梁樹堅先
生亦為本公司控股股東

「梁子豪先生」指梁子豪先生,於本聯合公佈日期合法及實益擁有要約人已發行
股本之
49%

「蘇先生」指蘇永強先生,本公司主席、行政總裁兼執行董事。於本聯合公
佈日期,蘇先生亦為本公司控股股東

「吳先生」指吳健威先生,於本聯合公佈日期合法及實益擁有要約人已發行
股本之
51%

「要約」指建泉融資為及代表要約人根據收購守則將提出之強制性無條件
現金要約,以收購要約人及╱或其一致行動人士(不包括賣方)
尚未擁有及╱或同意將予收購之全部已發行股份

「要約人」指
Global Fortune Global Limited,一間於英屬處女群島註冊成立
之有限公司,其詳情載於本聯合公佈「有關訂約方的資料
—要
約人」一段

「要約價」指
要約人就每股要約股份應付之現金金額
0.325港元

「要約股份」指全部已發行股份(要約人及其一致行動人士已擁有或同意將予收
購之股份除外)

— 22 —



「海外獨立股東」指於本公司股東名冊所示地址為香港境外之獨立股東
「中國」指中華人民共和國,就本聯合公佈而言,不包括香港、中國澳門

特別行政區及台灣
「剩餘股份」指緊隨完成後由賣方持有之
106,200,000股股份
「買賣協議」指要約人、保證人與賣方就(其中包括)要約人購買而賣方出售銷

售股份所訂立日期為二零一九年十一月五日之買賣協議
「銷售股份」指賣方所持有的
223,800,000股股份,相當於本公司於本聯合公佈

日期之全部已發行股本約
50.86%
「證監會」指香港證券及期貨事務監察委員會
「證券及期貨條例」指證券及期貨條例(香港法例第
571章)
「股份」指本公司已發行股本中每股面值
0.01港元之普通股
「股東」指股份持有人
「聯交所」指香港聯合交易所有限公司
「收購守則」指公司收購及合併守則
「建泉融資」指建泉融資有限公司,要約人及其一致行動人士有關要約之財務

顧問,為根據證券及期貨條例可進行第
1類(證券交易)及第
6類

(就機構融資提供意見)受規管活動之持牌法團

— 23 —



「賣方」指冠雙有限公司,一間於英屬處女群島註冊成立之有限公司,於
本聯合公佈日期由彩貝及湛冠分別擁有
90%及
10%

「保證人」指蘇先生與賣方之統稱

「%」指百分比

承董事會命承董事會命


Global Fortune Global Limited精雅商業財經印刷集團有限公司

董事主席兼行政總裁

吳健威蘇永強

香港,二零一九年十一月十三日

於本聯合公佈日期,董事會包括執行董事蘇永強先生及梁樹堅先生;及獨立非執行董事鄺治
榮先生、陳嘉陽先生及譚家熙先生。


本聯合公佈乃遵照
GEM上市規則而提供有關本公司的資料,董事願就此共同及個別地承擔
全部責任。董事經作出一切合理查詢後,確認就彼等所深知及確信,本聯合公佈所載資料
(與要約人、其聯繫人及其一致行動人士有關的資料除外)於所有重要方面均屬準確及完備,
並無誤導或欺詐成分;及並無遺漏任何其他事項,足以令致本聯合公佈所載任何陳述或本聯

合公佈產生誤導。


董事就本聯合公佈所載資料(與要約人、其聯繫人及其一致行動人士(不包括賣方)有關的
資料除外)之準確性共同及個別承擔全部責任,並經作出一切合理查詢後確認,就彼等所深
知,本聯合公佈內所發表之意見(要約人董事所發表之意見除外)乃經審慎周詳考慮後達致,
及並無遺漏未載於本聯合公佈之其他事實,足以令致本聯合公佈所載任何陳述產生誤導。


於本聯合公佈日期,要約人董事為吳健威先生及梁子豪先生。


— 24 —



要約人董事就本聯合公佈所載資料(與本集團及賣方有關的資料除外)之準確性共同及個別
承擔全部責任,並經作出一切合理查詢後確認,就彼等所深知,本聯合公佈內所發表之意見
(董事所發表之意見除外)乃經審慎周詳考慮後達致,及並無遺漏未載於本聯合公佈之其他事

實,足以令致本聯合公佈所載任何陳述產生誤導。


本聯合公佈將於刊發日期起計最少一連七日刊載於
GEM網站
之「最新
上市公司公告」一頁及本公司網站



本聯合公佈如有任何歧義,概以英文版本為準。


— 25 —



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